BAG schafft Klarheit: Insolvenzverwalter hat keinen Zugriff auf das Kassenvermögen einer Unterstützungskasse

Das BAG beendet eine schon lange bestehende Unsicherheit bei Gruppenunterstützungskassen, wenn Insolvenzverwalter Kassenvermögen, das einem insolventen Trägerunternehmen zugeordnet ist, verwerten wollen.

Viele Unternehmen nutzen Gruppenunterstützungskassen, um für ihre Belegschaft und ihre Führungskräfte eine höherwertige Betriebsrente anzubieten. Die Unterstützungskassen selbst sind regelmäßig von der Körperschaftsteuer befreit. Dafür müssen steuerlich einige Voraussetzungen erfüllt sein. Am wichtigsten ist die sogenannte Zweckbindung des Kassenvermögens, wonach die Unterstützungskasse das Kassenvermögen nur für die satzungsgemäßen Zwecke, d. h. für die Gewährung von Betriebsrenten, einsetzen darf.

Wird das Unternehmen (Trägerunternehmen) insolvent, wird der Insolvenzverwalter versuchen, das Kassenvermögen der Unterstützungskasse, das dem insolventen Unternehmen zuzuordnen ist, zur Masse ziehen. Das wäre aus Sicht der Unterstützungskasse aber eine zweckwidrige Mittelverwendung mit der Folge, dass die Körperschaftsteuerbefreiung der Unterstützungskasse und deren Trägerunternehmen sowohl rückwirkend als auch für die Zukunft entfallen würde.

Dem jetzt vom Bundesarbeitsgericht (Urteil vom 16.10.2018, 3 AZR 402/16) entschiedene Fall lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Das Unternehmen richtete im August 2008 eine betriebliche Altersversorgung für zwei Prokuristen, die über eine rückgedeckte Gruppenunterstützungskasse durchgeführt wurde, ein. Es handelte sich um arbeitgeberfinanzierte Versorgungen, für die die gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen gelten sollten. Am 1. August 2011 wurde über das Vermögen des Unternehmens das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Anwartschaften der Prokuristen waren zu diesem Zeitpunkt noch nicht gesetzlich unverfallbar. Aufgrund der Zuwendungen des Trägerunternehmens waren Rückkaufswerte i. H. v. 72.222,46 Euro im Segment des Trägerunternehmens der Unterstützungskasse vorhanden. Der Insolvenzverwalter kündigte die Mitgliedschaft des Unternehmens und forderte die Auszahlung der Rückkaufswerte. Die Satzung der Unterstützungskasse schloss einen Anspruch auf Rückgewähr der geleisteten Dotierung aus. Zu Recht meinten die Richter des BAG und unterschieden in ihrem Urteil 2 Konstellationen:

1. Es gibt mindestens einen Versorgungsanwärter mit gesetzlich unverfallbaren Anwartschaften. Dann geht das gesamte Kassenvermögen, das dem Trägerunternehmen zuzuordnen ist, nach § 9 Abs. 3 S. 2 BetrAVG an den Pensions-Sicherungs-Verein (PSV).
2. Es gibt keine Versorgungsempfänger bzw. Versorgungsanwärter mit einer gesetzlichen unverfallbaren Anwartschaft (der zu entscheidende Fall). Schließt die Satzung, wie im zu entscheidenden Fall, eine Rückgewähr der Zuwendungen – außer im Fall irrtümlich geleisteter Beiträge – explizit aus, dann kann der Insolvenzverwalter keine Auskehrung des Kassenvermögens verlangen.

Darüber hinaus kann nach Auffassung der BAG-Richter der Insolvenzverwalter weder eine Rückforderung aus dem Recht der Geschäftsbesorgung noch aus ungerechtfertigter Bereicherung oder Störung der Geschäftsgrundlage für sich geltend machen.

Fazit:

Das Urteil wird bei Gruppenunterstützungskassen für große Erleichterung sorgen. Allerdings nur bei denjenigen, deren Satzung den Anforderungen des Bundesarbeitsgerichts genügen.